Tinexta, attiva nei servizi Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation, sottoscrive un accordo per l’acquisizione del 20% di Defence Tech Holding S.p.A.
Defence Tech, con sede principale a Roma, è una società con azioni negoziate al mercato Euronext Growth di Borsa Italiana ed è un operatore italiano di rilevanza strategica per la sicurezza nazionale.
Il gruppo opera in tre principali aree di business, Cyber Security & Technology for intelligence, Communication & Control Systemn e Micro Elettronica.
I mercati di riferimento sono quelli della Cyber Security, sia in chiave government che corporate, ed i domini della Difesa e dello Spazio, con una connotazione di carattere prevalentemente nazionale.
Nell’ambito della Cyber Security, in particolare, il gruppo dispone di soluzioni proprietarie di Cyber Communication, End Point Protection e Technology for Intelligence e di laboratori tecnologici dedicati alla sicurezza e accreditati come il Ce.Va. (Centro di Valutazione abilitato a condurre valutazioni di sicurezza secondo quanto previsto dallo “Schema Nazionale per la valutazione e la certificazione della sicurezza delle tecnologie dell’informazione).
A seguito dell’Operazione, Tinexta e Defence Tech metteranno a punto un piano di sinergie di natura industriale e commerciale che riguarderanno prevalentemente la possibilità di fare cross selling e upselling, sia dei prodotti di Defence Tech da vendere alla clientela corporate di Tinexta Cyber, sia dei prodotti di Tinexta Cyber da vendere alla clientela Government di Defence Tech.
Cybersecurity
L’accordo prevede l’acquisto da parte del Veicolo Tinexta del 20% del capitale di Defence Tech (pari a 5.108.571 azioni) pro-quota dai soci di riferimento, Comunimpresa S.r.l., GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. (“Starlife”), a 4,9 Euro per azione, per un corrispettivo totale di circa Euro 25,0 milioni.
Entro due giorni lavorativi dal closing, i soci di riferimento Comunimpresa S.r.l., GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. avvieranno una operazione di reverse accelerated bookbuilding avente ad oggetto l’acquisto pro-quota sul mercato di 1.428.571 azioni al prezzo di 4,9 Euro per azione.
L’accordo tra le parti prevede altresì un’opzione call, esercitabile da Tinexta nel 2024 su una quota corrispondente alle partecipazioni residue dei soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA Europe S.r.l. Il prezzo della call è stato definito come EBITDA Adjusted 2023 per un multiplo 12x, oltre PFN Adjusted pro quota.
Qualora la Call Tinexta non venisse esercitata, i soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA Europe S.r.l., potranno esercitare una call sulla quota Tinexta al maggiore tra il prezzo pagato da Tinexta al momento dell’acquisto del 20% ed il prezzo della Call Tinexta per la quota del 20%.
Alla data del closing, sarà sottoscritto un patto parasociale già definito tra le parti, in sostituzione di quello attualmente vigente tra i soci di riferimento, contenente disposizioni inerenti alla governance di Defence Tech. Tale patto è finalizzato a consentire a Defence Tech di proseguire il percorso di crescita organica attraverso l’implementazione del piano industriale e tutelare l’investimento di Tinexta nonché l’eventuale esercizio della Call Tinexta.
Per effetto dell’eventuale esercizio della Call Tinexta, il Veicolo Tinexta raggiungerebbe una partecipazione in Defence Tech superiore al 50% che comporterebbe pertanto, in capo al Veicolo Tinexta, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell’Emittente (“OPA”), come previsto dallo Statuto di Defence Tech.
Strategie
Qualora fosse esercitata la Call Tinexta con conseguente lancio dell’OPA, il socio Starlife – che esprime il management – ha espresso sin da ora la propria intenzione di: (i) portare in adesione all’Offerta una porzione della propria partecipazione rappresentativa del 3% del capitale sociale dell’Emittente e, successivamente al perfezionamento dell’Offerta, (ii) conferire la porzione residua della partecipazione del capitale dell’Emittente, nel Veicolo Tinexta.
Per effetto del conferimento, dell’eventuale successo sia dell’OPA che dell’operazione di reverse accelerated bookbuilding, il Veicolo Tinexta sarebbe detenuto per circa l’85% da Tinexta e per una quota pari a circa il 15% da Starlife e deterrebbe il 100% di Defence Tech, che non sarebbe in tal caso più quotata.
Nel primo semestre 2022, il gruppo Defence Tech ha registrato un valore della produzione pari a Euro 12,88 milioni, in crescita del 16% rispetto all’anno precedente, e un EBITDA adjusted di Euro 4,06 milioni. Al 30 giugno 2022 la posizione finanziaria netta è positiva, pari a Euro 8,1 milioni.
Nell’anno 2021 il Gruppo ha registrato un valore della produzione pari a Euro 22,65 milioni (+19% rispetto all’anno precedente) e un EBITDA adjusted di Euro 6,71 milioni. Al 31 dicembre 2021 la posizione finanziaria netta è positiva, pari a Euro 12,3 milioni.
Nel periodo dei 12 mesi precedenti al 30 giugno 2022 (Last Twelve Months), il Gruppo registra un valore della produzione pari a Euro 24,40 milioni e un EBITDA adjusted di Euro 7,26 milioni.
Il closing dell’Operazione è previsto entro il primo semestre 2023. L’Operazione è soggetta ad alcune condizioni sospensive usuali per tale tipologia di transazioni, in aggiunta all’autorizzazione Golden Power e all’ottenimento della conferma del Panel di Borsa Italiana S.p.A. circa l’insussistenza dell’obbligo di promuovere una OPA a seguito della mera sottoscrizione della Call Tinexta.
